上海新時達電氣股份有限公司
第三屆董事會第三十八次會議決議公告
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上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十八次會議於2017年6月12日上午10：00 在上海市嘉定區思義路1560號公司四樓會議室以現場方式召開。
召開本次會議的通知已於2017年6月2日以電話、郵件通知的方式送達到全體董事。本次會議由公司董事長紀翌女士主持，會議應參加的董事9名，實際參加的董事9名，董事會秘書和證券事務代表出席瞭會議，全體監事及高級管理人員列席瞭會議，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《上海新時達電氣股份有限公司章程》、《上海新時達電氣股份有限公司董事會議事規則》等有關法律、法規及規定。經與會董事認真討論和審議，以記名投票方式一致通過如下議案：
一、《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的議案》
9名贊成，占全體董事人數的100％；0名棄權，0名反對。
該議案尚需提請公司股東大會審議。
《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的公告》詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事、監事會已分別就上述事項發表明確同意意見。
二、《關於召開2017年第三次臨時股東大會的議案》
公司董事會決定於2017年6月28日下午14:00在上海市嘉定區思義路1560號公司變頻器新工廠一樓報告廳召開公司2017年第三次臨時股東大會。
《上海新時達電氣股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》已刊登於2017年6月13日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》上。
9名贊成，占出席會議的董事人數的100％；0名棄權，0名反對。
特此公告
上海新時達電氣股份有限公司董事會
2017年6月13日
證券代碼：002527 股票簡稱：新時達 公告編號：臨2017-037
上海新時達電氣股份有限公司
關於收購杭州之山智控技術有限公司
100%股權的公告
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重大事項提示：
1、上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新時達”或“本公司”）2017年4月26日與杭州之山智控技術有限公司（以下簡稱“之山智控”、“標的公司”或“標的資產”）的股東王剛志、馬曉偉（以下合稱為“交易對方”）簽署瞭《股權並購意向書》，擬有意向受讓上述交易對方持有的之山智控全部100%股權。《上海新時達電氣股份有限公司關於簽署股權並購意向書的公告》（公告編號：臨2017-026）詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司及公司全資子公司上海新時達線纜科技有限公司（以下簡稱“線纜公司”）與上述交易對方於2017年6月12日簽署瞭《關於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金購買資產協議》。公司及線纜公司擬以自有資金合計人民幣40,500萬元收購上述交易對方合計持有的之山智控100%股權。本次交易事項已經公司於2017年6月12日召開的第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監事會第二十八次會議審議通過，但尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議通過後方可實施。
3、本次交易事項不涉及職工安置問題，也不涉及關聯交易，亦未構成重大資產重組。
特別風險提示：
1、標的資產估值風險
銀信資產評估有限公司（以下簡稱“銀信評估”）分別采用瞭資產基礎法和收益法對標的資產進行瞭評估，並選取收益法評估結果作為標的資產的最終評估結果。
根據銀信評估出具的《評估報告》[銀信評報字（2017）滬第0469號]，截至評估基準日2017年3月31日，在持續經營前提下，之山智控100%股權的評估值為40,600萬元，較之山智控經審計的凈資產賬面值評估增值36,332萬元，增值率851.27%。基於上述評估結果，經本公司與交易對方協商，本次交易標的之山智控100%股權的最終交易價格確定為40,500萬元。
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行瞭勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來出現預期之外的重大變化，可能導致標的公司盈利水平達不到預測水平，提請投資者註意。
2、商譽減值風險
根據《企業會計準則》規定，公司本次收購之山智控系非同一控制下的企業合並。交易完成後，在公司合並資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終瞭進行減值測試。如果之山智控未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響，提請投資者註意。
本次交易完成後，公司將充分利用與之山智控在行業、產品、市場等方面的互補性進行資源整合，積極發揮之山智控的競爭優勢，保持之山智控在研發、生產、銷售的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對公司未來業績的影響降到最低程度。
3、收購整合風險
本次交易完成後，之山智控將成為公司的全資子公司。交易完成後，公司對標的公司的整合主要體現為公司治理、業務、人力資源等方面的業務整合，不會對之山智控組織架構、人員進行重大調整。本次交易完成後能否通過整合，既保證公司對標的資產的控制力，又保持標的資產原有競爭優勢並充分發揮本次交易的協同效應，具有不確定性。
一、交易概述
1、公司及線纜公司與交易對方於2017年6月12日簽署瞭《關於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金購買資產協議》(以下簡稱“協議”)。公司及線纜公司擬以自有資金合計人民幣40,500萬元收購上述交易對方合計持有的之山智控100%股權。
2、本次交易事項已經公司於2017年6月12日召開的第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監事會第二十八次會議審議通過，公司獨立董事已就該事項發表瞭獨立意見，公司監事會亦就該事項發表瞭監事會意見。該事項尚須提交公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。
3、本次交易事項不涉及職工安置問題，也不涉及關聯交易，亦未構成重大資產重組。
二、交易對方基本情況
1、王剛志，男，中國國籍，身份證號碼為34252419730210****；
2、馬曉偉，男，中國國籍，身份證號碼為37108219810423****；
交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、公司前十名股東均不存在關聯關系。同時，交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面亦不存在關聯關系。
三、標的資產基本情況
1、標的資產概況
（1）企業名稱：杭州之山智控技術有限公司
（2）統一社會信用代碼：91330110341884377N
（3）企業類型：有限責任公司
（4）住所：杭州市餘杭區閑林街道閑興路9號3樓
（5）法定代表人：王剛志
（6）註冊資本：叁仟伍佰萬元整
（7）成立日期：2015年6月1日
（8）經營范圍：計算機軟硬件及網絡設備、信息技術、電子產品、機械設備的技術開發、技術咨詢及服務、技術轉讓；計算機系統集成；批發、零售：計算機軟硬件、電子元器件、五金、電子產品、儀器儀表、機電設備及配件；貨物及技術進出口（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；生產：控制器、驅動器，電子與電會集成類產品的組裝與生產；聯接線線束加工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
（9）本次交易前之山智控的股權結構如下：
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（10）交易對方保證其對所持之山智控股權已依法履行全部出資義務，擁有完整的所有權及完全、有效的處分權，該等股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股份被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、標的資產的簡要歷史沿革
之山智控原系杭州之山科技有限公司（以下簡稱“之山科技”）於2015年6月1日出資組建的一人有限責任公司，原註冊資本100萬元。
2016年10月25日，自然人王剛志以人民幣80萬元受讓之山科技持有的標的資產80%股權；自然人馬曉偉以人民幣20萬元受讓之山科技持有的標的資產20%股權。
2016年12月27日，王剛志、馬曉偉按原出資比例向標的資產增資2,900萬元。此次增資後標的資產註冊資本為人民幣3,000萬元，其中：股東王剛志認繳出資人民幣2,320萬元，股東馬曉偉認繳出資人民幣580萬元，相關增資款由浙江正信永浩聯合會計師事務所（普通合夥)於2016年12月30日出具瞭正信永浩驗字[2016]第1292號驗資報告予以驗證。
2017年3月19日，股東王剛志以人民幣168.10萬元受讓股東馬曉偉持有的標的資產5.603%股權。
2017年3月31日，股東王剛志向標的資產增資500萬元。此次增資後標的資產註冊資本為人民幣3,500萬元，相關增資款由浙江正信永浩聯合會計師事務所（普通合夥)於2017年4月25日出具瞭正信永浩驗字[2017]第0571號驗資報告予以驗證。
3、標的資產的主要關聯方情況
之山智控的現有股東王剛志為其實際控制人，現有股東馬曉偉為之山智控的技術負責人。
之山科技系王剛志持股的企業，並持有其49%股權，王剛志為其法定代表人；杭州佰控科技有限公司（以下簡稱“佰控科技”）則系王剛志、馬曉偉持股的企業，並合計持有其49%股權，王剛志為其法定代表人。上述企業之前亦從事伺服驅動器及其他運動控制系統產品的研發、制造及銷售業務。之山科技已於2017年2月20日註銷。
報告期內，之山智控已向關聯方佰控科技購入瞭包括設備、原材料等在內的經營性資產，用於開展生產經營活動。截至審計、評估基準日，之山智控對其關聯方佰控科技的應付賬款餘額為零。佰控科技目前除清收清付歷史性應收應付款項外，不再對外開展實質性經營活動。待上述清收清付事項完畢後，佰控科技亦將進行註銷。
4、標的資產的業務開展簡況
之山智控系一傢專業從事伺服驅動器及其他運動控制系統產品的研發、制造及銷售業務的企業。其核心產品為集成式伺服一體機、全數字智能型伺服、步進等運動控制單元，其所擁有的“之山”品牌伺服驅動器，在以電腦橫機、針織襪機、電腦繡花機、圓機為代表的紡織機械以及數控機床等應用領域具有較高的市場知名度和占有率，並已形成較大的產業化規模優勢。以“之山”為品牌的智能伺服系統具有高效、精準、響應速度快，並可實現低轉速大扭矩輸出等特性，已廣泛應用於紡織機械、數控機床、電力電子設備及印刷機械、包裝機械等領域，為智慧工廠、智能裝備、工業機器人等領域提供運動控制產品解決方案。之山智控擁有較完善的運動控制系統核心部件產品線，包括伺服驅動系統、集成式伺服一體機等。“之山”商標是目前較為知名的國產伺服系統自主品牌，其產銷量位居國產前列。
之山智控除瞭不斷地為客戶提供創新產品外，更是始終如一地為客戶提供高效、快捷、周到的服務，現已建立瞭廣泛的服務網絡，設立瞭印度、孟加拉等國服務網點，國內服務網絡更是遍佈華東、華中、華南、華北等地區，在廣東東莞（大朗）、江蘇蘇州（常熟）、山東煙臺（海陽）、及浙江省內的嘉興（桐鄉）、寧波（慈溪）、紹興（柯橋）、臺州（路橋）等地建成服務網點，並已在杭州本部開通400營銷服務熱線與技術支持專線。完善的技術服務體系可向客戶提供售前技術咨詢、售中技術指導、售後技術維護、技術培訓等全方位服務支持，服務隊伍實現24小時快速響應。
之山智控致力於運動控制領域產品的技術研發，能夠靈活地根據市場的需求提供全面解決方案，包括產品的設計、開發、制造、銷售與服務，目前的客戶主要集中在紡織機械、數控機床、電力電子設備及工業機器人等行業。通過持續的伺服領域的研發投入，之山智控現已在伺服系統驅動器的系統架構設計、驅動器伺服控制模型設計、安全集成驅動、交流伺服網絡功能配置等指標上達到行業先進水平，並已開發出全新設計的高性能總線型交流伺服系統，目前已擁有較豐富的產品線，主要產品如下：
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截至審計、評估基準日，之山智控名下已擁有商標1項；發明專利1項、實用新型專利13項、外觀設計專利5項；軟件著作權3項。其中3項實用新型專利系之山智控自行申請取得；商標、發明專利以及2項實用新型專利系自之山科技無償受讓取得；其餘專利均系之山智控自佰控科技無償受讓取得。該等受讓取得的專利已取得國傢知識產權局出具的變更手續合格通知書。此外，由佰控科技正在向之山智控轉移的軟件著作權共計5項。
5、標的資產的主要財務數據
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師”）審計，之山智控最近一年及一期財務狀況如下：（單位：人民幣元）
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相關審計報告及財務報表詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
四、交易協議的主要內容
1、本次交易方案
（1）本次股權轉讓的方式
公司及線纜公司擬以支付現金的方式購買交易對方持有的之山智控合計100%的股權。
（2）本次交易價格及價款支付形式
經各方協商，本次交易價格以銀信評估出具的《評估報告》所載標的資產的評估值作為參考。根據銀信評估出具的銀信評報字（2017）滬第0469號《評估報告》，標的資產於評估基準日采用收益法評估後的股東全部權益價值為人民幣40,600萬元[相關評估報告詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）]。
經交易各方協商一致，本次交易的對價為40,500萬元。具體受讓情況如下：
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（3）本次交易完成後，公司將持有之山智控65%股權，線纜公司持有之山智控35%股權。
2、本次交易實施的前提條件
協議簽署各方同意本次交易自下列先決條件全部滿足或被新時達、線纜公司以書面方式豁免之日起實施：
（1）協議簽署並生效；
（2）新時達董事會及股東大會審議通過本次交易的相關議案；
（3）線纜公司股東作出同意本次交易的相關決定；
（4）交易各方均出具放棄本次交易享有的優先受讓權的書面文件；
（5）之山智控的股東會審議通過本次交易的相關議案；
（6）交易對方、之山智控承諾，自2017年3月31日起，交易對方及其關聯方不再與之山智控發生交易；同時，在2017年3月31日前，交易對方已完成對各關聯方及關聯交易的處置，並已消除任何現實及潛在的同業競爭；在2017年3月31日前，各關聯方名下的、與之山智控經營業務相關的軟件著作權、專利、商標、品牌、資質及證書等無形資產及文件轉移至之山智控名下的手續已經相關政府部門書面受理。
3、本次交易對價支付方式
（1）第一期交易對價
在滿足本次交易實施前提條件後的十五（15）日內，新時達、線纜公司即行向交易對方支付第一期交易對價合計人民幣10,500萬元（約占總交易對價的25.93%），新時達、線纜公司分別向交易對方支付的第一期交易對價如下：
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（2）第二期交易對價
① 下述第②項所述前提條件滿足後的十（10）日內，新時達、線纜公司向交易對方支付第二期交易對價合計人民幣10,000萬元（約占總交易對價的24.69%），其中：新時達支付6,500萬元，線纜公司支付3,500萬元，該筆對價支付至新時達、線纜公司與交易對方共同監管的銀行賬戶。
② 第二期交易對價支付的前提條件為下列條件全部滿足或被新時達、線纜公司以書面方式豁免：
A、第一期交易對價已支付；
B、交易對方根據約定完成標的資產的交割；
C、在交易對方按照協議約定選擇自行繳納本次交易的個人所得稅的情況下，交易對方繳納本次交易的個人所得稅、並取得稅務部門出具的個人所得稅完稅憑證。
③ 第二期交易對價的監管電動床墊解除
之山智控2017年度審計報告出具後，且：A、交易對方完成2017年度承諾業績，或B、交易對方根據協議約定完成2017年度業績補償後十（10）日內，新時達、線纜公司對上述第二期交易對價解除監管，並將相應解除監管的款項支付至交易對方指定的賬戶。
上述監管賬戶中監管資金產生的孶息歸交易對方享有，交易對方按各自在本次股權轉讓中轉讓的股權比例享有上述孶息。
新時達、線纜公司分別向交易對方支付的第二期交易對價如下：
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（3）第三期交易對價
之山智控2018年度審計報告出具後，且：A、交易對方完成2018年度承諾業績，或B、交易對方根據協議約定完成2018年度業績補償後十（10）日內，新時達、線纜公司即行向交易對方指定的賬戶支付本次交易的第三期交易對價合計人民幣10,000萬元（約占總交易對價的24.69%），新時達、線纜公司分別向交易對方支付的第三期交易對價如下：
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（4）第四期交易對價
之山智控2019年度審計報告出具後，且：A、交易對方完成2019年度承諾業績，或B、交易對方根據協議約定完成2019年度業績補償後十（10）日內，新時達、線纜公司即行向交易對方指定的賬戶支付本次交易的第四期交易對價合計人民幣10,000萬元（占總交易對價的24.69%），新時達、線纜公司分別向交易對方各支付的第四期交易對價如下：
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本次交易所涉的個人所得稅款由交易對方各自承擔，新時達、線纜公司有權代扣代繳。交易對方選擇自行繳納個人所得稅款的，應及時向新時達、線纜公司出具相應足額繳稅的憑證復印件，以證明其繳稅行為完成，交易對方因未能及時繳納本次交易所涉個人所得稅款的相關法律責任均由交易對方自行承擔。
4、標的資產的交割
（1）標的資產交割完成手續包括下列事項，由之山智控負責辦理，新時達、線纜公司配合，並以該等事項全部完成之日為資產交割日：
① 之山智控就本次交易完成工商變更登記、並取得變更後換發的企業法人營業執照；電動床哪裡買
② 之山智控的章程及股東名冊記載新時達持有之山智控65%股權、線纜公司持有之山智控35%股權。
（2）自標的資產交割日起，基於標的資產的一切權利義務由新時達、線纜公司按持股比例享有和承擔。
5、承諾業績及補償與獎勵
（1）承諾凈利潤及補償
① 交易對方承諾，之山智控在利潤承諾期間合並的扣除非經常性損益後的歸屬於之山智控股東的凈利潤分別不低於人民幣2,800萬元、3,500萬元及4,200萬元，承諾期間各年度的承諾凈利潤以扣除非經常性損益後孰低為準。
利潤承諾期間各年內的承諾凈利潤累積計算。新時達、線纜公司將聘請立信會計師對之山智控利潤承諾期間的經營情況出具專項審計報告。
② 之山智控在利潤承諾期間的實際凈利潤低於承諾凈利潤的補償方式：
A、利潤承諾期間，如之山智控任何一個年度實際實現的合並的扣除非經常性損益後的歸屬於之山智控股東的凈利潤未達到該一年度承諾凈利潤的，交易對方應以現金方式對新時達、線纜公司進行補償（以下簡稱“利潤補償現金”），補償金額為：
利潤補償現金金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×本次交易對價－累計已補償的利潤補償現金金額
B、之山智控在利潤承諾期間內各年度審計報告出具後，如發生本條所述補償事項的，交易對方應以現金方式向新時達、線纜公司進行補償：
如涉及2017年度業績補償的，新時達、線纜公司將直接扣減資金監管賬戶中的尚未解除監管的第二期交易對價以抵頂利潤補償現金款，補償不足的，交易對方仍應以現金方式向新時達、線纜公司進行補償；
如涉及2018年度、2019年度業績補償的，新時達、線纜公司將直接扣減第三期、第四期交易對價以抵頂利潤補償現金款，補償不足的，交易對方仍應以現金方式向新時達、線纜公司進行補償。
交易對方按照各自在本次交易中轉讓的股權比例承擔各自的現金補償義務。無論如何，交易對方中的各方的現金補償義務，以交易對方中的各方各自可取得的本次股權轉讓對價為限。
新時達、線纜公司按各自對之山智控的持股比例取得交易對方支付的現金補償。
（2）超額業績獎勵
業績承諾期間屆滿，如累積實際實現的凈利潤數高於累積承諾凈利潤數，則新時達、線纜公司按如下計算公式以現金方式向交易對方進行超額業績獎勵：
超額業績獎勵金額=（累積實際實現的凈利潤數－累積承諾凈利潤數）×30%
交易對方按照各自在本次交易中轉讓的股權比例享有各自的超額業績獎勵。
超額業績獎勵所涉稅項由新時達、線纜公司代為扣繳。發生本條所述超額業績獎勵事宜的，新時達、線纜公司應於之山智控2019年度審計報告正式出具後30個工作日內完成超額業績獎勵款的支付義務。
計算超額業績獎勵過程中，凈利潤以扣除非經常性損益後孰低為準；同時，計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國傢統一標準定額或定量享受的政府補助除外）產生的凈利潤可一並計入。
新時達、線纜公司按各自對之山智控的持股比例向交易對方支付超額業績獎勵。
6、法人治理結構
（1）本次交易完成後，在保證之山智控管理人員整體穩定的原則下，應進行之山智控董事會改選，董事會由5名董事組成，新時達有權提名2名董事，線纜公司有權提名1名董事，其餘2名董事由交易對方提名，非因違反法律、行政法規及部門規章的強制性規定，新時達、線纜公司、交易對方均不得否決對方提名的董事當選。
（2）之山智控的高級管理人員原則上不作變更，法定代表人、董事長由新時達提名的董事出任；總經理由交易對方提名的董事兼任；財務總監由新時達直接委派；內部審計則接受新時達相關組織體系的垂直管理。
（3）標的資產交割日後，之山智控經營過程中的下列重大事項應由之山智控全體董事會2/3以上同意方能通過，其中需至少包含兩名新時達或線纜公司提名並當選的董事，包括但不限於：對外提供擔保；對外提供貸款；修改公司章程；訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易；之山智控主要會計政策的任何改變；設立子公司、合資企業、合夥企業或對外投資；制定和修改公司年度預算和營業計劃；增加或減少公司註冊資本、發行或贖回任何股份或其它可轉換成股份或帶有股份認購權的其它證券或債券；終止或解散公司；公司合並或分立，或組建合資公司、戰略聯盟；改變公司性質或主要業務重大變更、進入新的業務領域；分派或支付任何股利股息或其他公司股東分配事項的決定；與交易對方或之山智控的董事、監事、高級管理人員進行任何關聯交易。
（4）標的資產交割日後，除上述第（3）條所述事項外，之山智控在經營過程中的下列事項應由其全體董事會過半數同意方能通過，其中需至少包含兩名新時達或線纜公司提名並當選的董事：向銀行單筆貸款額超過1000萬元或每年度累計超過3000萬元的新增債務；進行或和解任何超過300萬元的重大法律訴訟、仲裁或賠償；公司年度預算以外發生的超過500萬元的經營性支出或超過300萬元的資本性處置，上述金額以單筆或本年度內累積計算；處置公司賬面金額單筆超過100萬元或連續12個月內累積金額超過300萬元的資產；購買預算外重要固定資產超過300萬元。
（5）本次交易完成後，之山智控不設監事會，設監事一人，由新時達提名的人員出任。
7、過渡期損益歸屬和承擔
（1）以本次交易完成為前提，自2017年3月31日起至標的資產交割日期間的利潤新時達、線纜公司按所持之山智控股權比例享有；在此期間產生的虧損，在虧損金額經立信會計師審計確定後的三十（30）個工作日內由交易對方以現金方式向之山智控補足。交易對方按照各自在本次交易中轉讓的股權比例承擔上述虧損補足義務。
（2）若交割日為當月15 日（含15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15 日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。股權收購方在交割日後的30個工作日內，由股權收購方聘請立信會計師對之山智控於相關期間的凈損益進行審計。
8、滾存未分配利潤安排
以本次交易完成為前提，之山智控合並報表范圍內截至2017年3月31日的滾存未分配利潤由新時達、線纜公司按所持之山智控股權比例享有。
9、過渡期安排
交易對方分別及共同承諾，自評估基準日起至標的資產交割日期間（簡稱“過渡期”），交易對方確保之山智控以符合正常經營的慣例保持運行，不會做出致使或可能致使之山智控的業務、經營或財務發生重大不利變化的行為。除非相關協議另有規定或經新時達、線纜公司事先書面同意，交易對方應確保之山智控在過渡期內不會發生下列情況：
（1）對之山智控章程、內部治理規則和規章制度等文件進行不利於本次交易和損害股權收購方未來作為標的資產股東利益的修改。
（2）對之山智控現有的業務做出實質性變更。
（3）增加或減少註冊資本，或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉換為股權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購標的資產的股權的權利。
（4）采取任何作為或不作為使其資質證書或證照、許可失效。
（5）非基於正常生產經營行為而發生的重大資產購買和出售行為。
（6）在之山智控主要資產上設置正常生產經營業務以外的權利負擔（包括抵押、質押和其他任何方式的權利負擔）。
（7）向股東分配利潤、紅利或其他形式的分配，或者通過決議分配利潤、紅利或其他形式的分配。
過渡期內，如之山智控從事下列行為，需在與新時達、線纜公司同意的情況下才可進行：
（1）日常經營以外，購買、收購、出售、處置重大資產金額在100萬元以上；
（2）日常經營以外，處置單筆金額在300萬元以上的債權債務；
（3）與其董事、監事、高級管理人員及其關聯方發生關聯交易；
（4）改變會計政策。
從協議簽署日起至標的資產交割日止的期間，交易對方不應與新時達及線纜公司以外的任何人就之山智控股份轉讓事宜進行任何形式的談判、接觸、協商或簽訂任何法律文件。
10、本次交易完成後交易對方的任職要求及競業禁止
（1）任職期限
① 為保證之山智控及下屬公司持續穩定地開展生產經營，交易對方分別承諾，自標的資產交割日起，需至少在之山智控任職六十個月（以下簡稱“任職期限”），並與之山智控簽訂期限超過六十個月的《勞動合同》，且在之山智控不違反相關勞動法律法規的前提下，不得單方解除《勞動合同》。
② 如交易對方中任何一方違反任職期限承諾，則該違約方應按照如下規則向新時達、線纜公司支付賠償，新時達、線纜公司按各自所持之山智控的股權比例取得違約金：自交割日起任職期限不滿12個月的，違約方應將其於本次股權轉讓中所獲交易對價的100%作為違約金支付給新時達、線纜公司；自交割日起任職期限已滿12個月不滿24個月的，違約方應將其於本次股權轉讓中所獲交易對價的80%作為違約金支付給新時達、線纜公司；自交割日起任職期限已滿24個月不滿36個月的，違約方應將其於本次股權轉讓中所獲交易對價的60%作為違約金支付給新時達、線纜公司；自交割日起任職期限已滿36個月不滿48個月的，違約方應將其於本次股權轉讓中所獲交易對價的40%作為違約金支付給新時達、線纜公司；自交割日起任職期限已滿48個月不滿60個月的，違約方應將其於本次股權轉讓中所獲交易對價的20%作為違約金支付給新時達、線纜公司。
③ 存在以下情形的，不視為該方違反任職期限承諾：交易對方喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤或被宣告死亡而當然與任職的公司終止勞動關系的；新時達、線纜公司無正當理由解聘或通過之山智控解聘交易對方。
④ 新時達、線纜公司保證，標的資產交割日至2020年12月31日止，新時達、線纜公司不得無故單方解聘或通過之山智控單方解聘交易對方，不得無故調整交易對方的工作崗位，如有合理理由確需解聘或調整的，需經之山智控董事會批準後方以實施。
⑤ 本次交易完成後，交易對方應促使之山智控的核心人員承諾自交割日起至少在之山智控任職四十八個月，並與之山智控簽訂期限超過四十八個月的《勞動合同》，且在之山智控不違反相關勞動法律法規的前提下，不得單方解除《勞動合同》。
（2）競業禁止及保密義務
① 王剛志承諾，無論在何種情況下，不得以任何方式受聘或經營於任何與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控業務有直接或間接競爭或利益沖突之公司，即不能到生產、開發、經營與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控生產、開發、經營同類產品或經營同類業務或有競爭關系的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控有任何競爭關系或利益沖突的同類企業或經營單位，或從事與公司有競爭關系的業務；並承諾嚴守新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控秘密，不泄露其所知悉或掌握的新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控的商業秘密，本項承諾為永久性承諾。
② 馬曉偉承諾，在其任職期間內以及屆滿後二十四個月內，無論在何種情況下，不得以任何方式受聘或經營於任何與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控業務有直接或間接競爭或利益沖突之公司，即不能到生產、開發、經營與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控生產、開發、經營同類產品或經營同類業務或有競爭關系的其他用人單位兼職或全職；也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控有任何競爭關系或利益沖突的同類企業或經營單位，或從事與公司有競爭關系的業務；並承諾嚴守新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控秘密，不泄露其所知悉或掌握的新時達、線纜公司及其控股子公司、之山智控的商業秘密。
③ 上述第①、②項承諾的競業禁止義務限於伺服系統及其相關產品、部件的設計、研發、生產及銷售。
④ 交易對方當前所從事的、與之山智控或新時達、線纜公司經營業務已經或可能產生競爭關系的經營業務應在2017年3月31日前終止。
⑤ 交易對方應於協議生效之日起十（10）日內，與之山智控簽署競業禁止協議和保密協議。
（3）交易對方中的任何一人違反競業限制協議和保密協議的約定，則其因違反上述承諾的所得歸之山智控所有，違約方應自違約行為發生之日起三十（30）日內將其所得支付給之山智控。
五、本次交易的目的及對公司的影響
1、本次交易是公司擴展運動控制產品線、完善機器人與運動控制系統產業鏈佈局的重要戰略舉措之一。
公司目前的主營業務聚焦於運動控制類產品與工業機器人，已擁有六自由度工業機器人系列產品、SCARA系列產品、機器人專用控制器、機器人專用伺服驅動器及驅控一體機、運動控制器/卡、總線及脈沖型各類通用交流伺服系統等，隨著近年來公司對機器人與運動控制系統業務的大力投入，已逐漸形成瞭一定的市場知名度。在運動控制系統產品方面，公司自主研發生產的運動控制卡、運動控制器、機器人專用控制器、以太網總線及現場總線伺服驅動器、運動控驅一體機等運動控制核心部件，能夠為客戶提供高性能運動控制系統及機器人專用系統的整體解決方案，在機器人與運動控制領域已經形成瞭一定的品牌優勢。
標的資產之山智控以集成式伺服一體機、全數字智能型伺服、步進等運動控制單元為其核心產品，在伺服專機領域具有較為顯著的競爭優勢，廣泛應用於紡織機械、數控機床、電力電子設備及印刷機械、包裝機械等領域，尤其在針織機市場，相關伺服系統產品具有高性價比、穩定可靠、客戶柔性化定制、系統服務口碑好等特點。經過持續的行業摸索和系統集成應用，在以電腦橫機、針織襪機、電腦繡花機、圓機為代表的紡織機械以及數控機床等應用領域具有較高的市場知名度和占有率，並已形成較大的產業化規模優勢。依托新時達的成熟總線技術，之山智控也將得以鞏固原有市場領域優勢地位，並實現新的細分行業突破。
因此，並購之山智控將有利於公司運動控制產品線的擴展，進一步完善機器人與運動控制系統產業鏈佈局。
2、本次交易將充分發揮公司與之山智控在細分產品技術和市場領域的優勢互補。
新時達目前已形成瞭較為完整的運動控制系統產品研發、營銷團隊，積累瞭大量的系統集成應用技術和系統總線優勢技術，在中高端伺服產品領域已形成瞭一定的產業化能力，並具備為行業客戶提供整體性方案解決能力，基於工業以太網總線及現場總線的伺服產品已廣泛應用於多軸機器人及3C產品智能裝備領域。而之山智控在伺服產品方面是以脈沖型單軸、多軸為主，尤其在脈沖型伺服業務領域集聚瞭較大的市場規模化優勢。
公司與之山智控在各自優勢核心技術上形成的合力將有利於運動控制系統產品的升級。在運動控制和伺服驅動領域，公司的以太網總線及現場總線技術與之山智控性價比較高的專機伺服產品相互補充，將更為廣泛地應用於各類數控機械以及機器人等智能裝備，使運動控制的實時性更高、開放性更好，將直接推動運動控制系統產品的優化升級，使得產品性能和質量實現進一步提高，大大增加產品的市場競爭力，鞏固和提升企業的行業地位。
另外，之山智控針對客戶個性化定制的技術優勢將有助於公司適應運動控制行業客戶需求，實現跨越式發展。憑借不斷的技術經驗和行業積累，之山智控已能成功地將運動控制產品和行業工藝經驗進行定制化開發生產，建立瞭柔性定制的生產平臺，及時應對市場的變動，快速整合出滿足各種新興市場加工需求的專用伺服系統。通過之山智控的個性化產品技術優勢，公司將能快速適應新興領域制造品種多、批量小、周期短、交貨快的發展趨勢，及時推出滿足客戶個性化定制需求的專機伺服系統產品。
3、本次交易有利於公司與之山智控的資源共享，實現協同效應
（1）產業協同效應
之山智控系一傢專業從事伺服驅動器及其他運動控制系統產品的研發、制造及銷售業務的企業。其所擁有的“之山”品牌伺服驅動器，在以電腦橫機、針織襪機、電腦繡花機、圓機為代表的紡織機械以及數控機床等應用領域具有較高的市場知名度和占有率，並已形成較大的產業化規模優勢。
本次股權並購主要在於優化公司在伺服產品業務上的資源配置，充分挖掘之山智控的產品產業化、專業化及成本控制優勢，與新時達以及所屬其他從事運動控制系統業務子公司成熟的運動控制及伺服技術、整體性方案集成能力、渠道拓展等優勢實現有效嫁接，充分利用之山智控成熟的行業專機市場與服務渠道，使伺服產品迅速實現市場的規模化和覆蓋度，實現有效的行業延伸，進一步完善公司在運動控制系統業務領域的佈局，從而鞏固及深化公司現有的產業鏈格局，進一步提升公司在機器人及運動控制系統產品領域的核心競爭力與創新力，提高公司的業務規模及盈利水平。
（2）資源協同效應
新時達擁有從PCBA到整機再到集成應用的全產業完備體系，建有國傢級的CNAS的自主實驗室，各種測試設備齊全，工藝設施完備。而之山智控具有多機種研發、柔性生產制造能力，其在提供高性價比產品方面具有豐富的經驗。因此，本次交易完成後，隨著資源協同效應的發揮，新時達完備的測試和工藝管理將有效嫁接到之山智控的業務鏈中，進一步提升產品的競爭力，打造出更有優勢的產品，進一步深化行業獨特性，可以整體上提升其行業競爭力；而新時達也將充分內利用之山智控的產業化優勢，將定制品和高性價比產品線轉移到之山智控，充分發揮其柔性制造和低成本優勢，滿足多種客戶需求。本次交易完成後，公司和之山智控的研發和生產將進一步整合，致力於打造起一個運動控制的研發和產業化平臺。
六、備查文件
1、上海新時達電氣股份有限公司第三屆董事會第三十八次會議決議；
2、《上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司與王剛志、馬曉偉關於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金購買資產協議》；
3、上海新時達電氣股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見；
4、上海新時達電氣股份有限公司第三屆監事會第二十八次會議決議；
5、上海新時達電氣股份有限公司監事會關於第三屆監事會第二十八次會議相關事項的監事會意見；
6、杭州之山智控技術有限公司審計報告及財務報表；
7、《上海新時達電氣股份有限公司擬並購杭州之山智控技術有限公司所涉及的杭州之山智控技術有限公司股東全部權益價值評估報告》；
8、《上海市廣發律師事務所關於上海新時達電氣股份有限公司、上海新時達線纜科技有限公司受讓杭州之山智控技術有限公司全部股權的法律意見》。
特此公告
上海新時達電氣股份有限公司董事會
2017年6月13日
證券代碼：002527 股票簡稱：新時達 公告編號：臨2017-038
上海新時達電氣股份有限公司
關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知
■
上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）決定於2017年6月28日（星期三）下午14:00召開公司2017年第三次臨時股東大會，審議公司第三屆董事會第三十八次會議提交的相關議案，現將會議有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2017年第三次臨時股東大會
2、股東大會召集人：公司董事會
2017年6月12日，公司第三屆董事會第三十八次會議審議通過《關於召開2017年第三次臨時股東大會的議案》，決定召開公司2017年第三次臨時股東大會。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及《上海新時達電氣股份有限公司章程》的規定。
4、會議召開的日期和時間：
（1）現場會議召開時間為：2017年6月28日（星期三）下午14:00
（2）網絡投票時間為：2017年6月27日-2017年6月28日
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月27日下午15:00至2017年6月28日下午15:00期間的任意時間。
5、會議的召開方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托他人出席現場會議；
（2）網絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。
公司股東隻能選擇現場投票、網絡投票或者符合規定的其他投票系統中的一種表決方式。如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份隻能選擇其中一種方式。
6、會議的股權登記日：2017年6月21日。
7、出席對象：
（1）本次股東大會的股權登記日為2017年6月21日。截至2017年6月21日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書見附件），該股東代理人不必是公司股東；
（2）公司董事、監事和高級管理人員；
（3）公司聘請的律師。
8、會議召開地點：上海市嘉老人電動床定區思義路1560號公司一樓報告廳
二、會議審議事項
審議《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的議案》。
上述議案已經公司第三屆董事會第三十八次會議審議通過，詳細內容請見2017年6月13日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海新時達電氣股份有限公司第三屆董事會第三十八次會議決議公告》、《上海新時達電氣股份有限公司關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權的公告》等相關公告。
根據《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《公司章程》等相關法律法規、制度的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決單獨計票，並及時公開披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。
三、會議登記方式
1、登記方式：
（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人出席的，須持有股東賬戶卡、加蓋法人股東公章的營業執照復印件，法定代表人證明書和身份證辦理登記手續；委托代理人出席的，還須持有法定代表人親自簽署的授權委托書和代理人身份證。
（2）自然人股東登記：自然人股東出席的，須持有股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證辦理登記手續；委托代理人出席的，還須持有自然人股東親自簽署的授權委托書和代理人身份證。
2、登記時間：2017年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，異地股東可用信函或傳真方式於上述時間登記（以2017年6月27日16:30前到達公司為準），不接受電話登記。
3、登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓。
4、註意事項：出席本次股東大會的股東或股東代理人請攜帶相關證件的原件到場。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程說明如下：
（一）網絡投票的程序
1、投票代碼與投票簡稱：
（1）投票代碼：362527
（2）投票簡稱：時達投票
2、提案設置及意見表決：
（1）提案設置
表1 本次股東大會提案對應“提案編碼”一覽表
■
本次股東大會僅一項提案，不設置總提案。提案編碼1.00代表提案1。
（2）填報表決意見或選舉票數
本次提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
（二）通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：2017年6月28日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
（三）通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月27日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2017年6月28日（現場股東大會結束當日）下午3：00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
五、其他事項
1、會議聯系方式
（1）會議聯系地址：上海市東諸安浜路165弄29號4樓；郵編：200050。
（2）會議聯系電話：86-21-52383315。
（3）會議傳真：86-21-52383305。
（4）會議聯系人：周小姐。
2、會議費用
本次股東大會會期半天，與會人員食宿及交通費自理。
3、特別提示
網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件
《上海新時達電氣股份有限公司第三屆董事會第三十八次會議決議》
特此公告
上海新時達電氣股份有限公司董事會
2017年6月13日
附件：
授權委托書
茲全權委托 （先生/女士）代表本人（本單位）出席上海新時達電氣股份有限公司2017年第三次臨時股東大會，對以下提案以投票方式代為行使表決權：
■
委托人持股數： 委托人證券賬戶號碼：
委托人簽名： 委托人身份證號碼：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
受托人簽名： 受托日期及期限：
委托人簽名（或蓋章）：
委托書簽發日期：
註：1、持股數系以股東的名義登記並擬授權股東的代理人代理之股份數，若未填上數目，則被視為代表全部以股東的名義登記的單位或自然人股份。
2、本授權委托書如為法人股東的，必須由法人單位的法定代表人或書面授權人簽字或蓋章，並加蓋單位公章。
3、如股東大會有臨時提案，被委托人有權按自己的意願對股東大會臨時提案以投票方式(贊成、反對、棄權)進行表決。
證券代碼：002527 股票簡稱：新時達 公告編號：臨2017-039
上海新時達電氣股份有限公司
第三屆監事會第二十八次會議決議公告
■
上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第二十八次會議於2017年6月12日上午11:30在上海市嘉定區思義路1560號公司四樓會議室以現場方式召開。
召開本次會議的通知已於2017年6月2日以電話的方式送達到全體監事。本次會議由公司監事會主席朱強華先生主持，會議應參加的監事3名，實際參加的監事3名，董事會秘書和證券事務代表列席瞭會議，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《上海新時達電氣股份有限公司章程》、《上海新時達電氣股份有限公司監事會議事規則》等有關法律、法規及規定。經與會監事認真討論和審議，以記名投票方式一致審議通過如下議案：
《關於收購杭州之山智控技術有限公司100%股權發表監事會意見的議案》
公司本次收購杭州之山智控技術有限公司100%股權事項，有利於公司與之山智控在資源上形成優勢互補，有利於新時達完善運控控制系統產業鏈的佈局。從而使公司在業務規模、盈利水平等方面將得到進一步提升，有利於給廣大投資者帶來更多的投資回報。因此，同意公司本次收購杭州之山智控技術有限公司100%股權事項。
3名贊成，占全體監事人數的100％；0名棄權，0名反對。
特此公告
上海新時達電氣股份有限公司
監事會
2017年6月13日
本版導讀
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